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Was ist eine Mini-GmbH?
Das, was man unter Mini-GmbH, kleine GmbH oder 1-Euro-GmbH versteht, ist streng genommen eine sog. „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“. Die häufig verwendete Abkürzung lautet „UG“. Im Geschäftsverkehr ist es wichtig, dass auch diese Abkürzung stets mit dem Zusatz „haftungsbeschränkt“ verwendet wird. Ansonsten läuft man Gefahr, dass die Haftungsbeschränkung nicht greift, die die UG genau wie die GmbH gewährt.
Geschichte der Mini-GmbH – die deutsche “Antwort” auf die englische Rechtsform Limited
Die Unternehmergesellschaft gibt es in Deutschland seit 2008. Sie wurde geschaffen, weil die englischen Limiteds (Ltd.) nach der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs in Deutschland wie in England eine Haftungsbeschränkung gewähren. Die Limiteds haben gegenüber der GmbH aber den Vorteil, dass sie mit eine Stammkapital von nur einem Euro (statt 25.000 EUR) gegründet werden können. Diesen Vorteil bietet die 2008 geschaffene deutsche UG nun aber auch. Außerdem entfällt mit der Mini-GmbH der bürokratische Aufwand im fremden Land und in fremder Sprache. Mit der Entscheidung Großbritanniens für den Austritt aus der EU (Brexit) drohen die Limiteds hierzulande nun allerdings ihre Rechtsfähigkeit (und Haftungsbeschränkung) zu verlieren. Aus diesen Gründen spielt die englische Limited für Gründer in Deutschland eigentlich keine nennenswerte Rolle mehr.
Trotz “Mini” vor dem GmbH – auch die kleine GmbH ist eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft
Auf die Mini-GmbH sind die Regeln der GmbH grundsätzlich anwendbar. Die Vorschrift, wonach eine Gesellschaft unter der Bezeichnung UG (haftungsbeschränkt) gegründet werden kann, befindet sich daher auch im Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), siehe § 5a GmbHG.
Besonderheiten der Mini-GmbH
Das Stammkapital der kleinen GmbH beträgt mindestens 1 Euro
Die Mini-GmbH hat die Besonderheit, dass sie die Haftungsbeschränkung bereits ab einem Stammkapital von 1,- EUR gewährt. Deshalb wird sie auch 1-Euro-GmbH genannt. Die Gründer müssen also nicht das für die Gründung einer GmbH erforderliche Stammkapital von 25.000 EUR stellen (Stammeinlage bei Gründung mindestens 12.500 EUR).
Mini-GmbH Gründungskosten
Die Gründungskosten für die kleine GmbH sind nur bei einer Gründung mit dem Musterprotokoll etwas günstiger als bei der normalen GmbH. Bei einer Gründung mit Gesellschaftsvertrag unterscheiden sich die Gründungskosten der Mini-GmbH nicht von denen der „großen“ GmbH.
Wenn die UG mit dem Musterprotokoll gegründet wird, kann die UG die Gründungskosten bis zu einem Betrag von 300 EUR tragen. Voraussetzung ist jedoch, dass das Stammkapital mindestens 300 EUR beträgt (das Stammkapital kann natürlich höher als nur 1 EUR sein).
Wenn mit einem Gesellschaftsvertrag gegründet wird, kann die UG sogar die gesamten Gründungskosten aus dem Stammkapital bestreiten, sofern das Stammkapital hoch genug ist und der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht. Beträgt das Stammkapital z.B. 2.000 EUR, kann die UG den Komplettpreis von Q-Found für die Gründung mit individuellem Gesellschaftsvertrag inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer (19%) tragen.
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Bei der Mini-GmbH ist keine Sachgründung möglich
Anders als bei der GmbH kann bei der Unternehmergesellschaft das Stammkapital nicht durch Sacheinlagen gestellt werden. Das Stammkapital muss daher bei der Mini-GmbH durch Einzahlung aufgebracht werden. Nur bei der “großen” GmbH besteht also grundsätzlich die Möglichkeit, das Stammkapital bei der Gründung aufzubringen, indem werthaltige Sachen oder Rechte in die Gesellschaft eingebracht werden (bspw. Fahrzeuge, Grundstücke, Patent- und Markenrechte). Dass diese Option fehlt, lässt sich jedoch in der Regel leicht verschmerzen, da das Stammkapital ohnehin meist nicht viel höher als 1 EUR ist. Selbst wenn die Sachgründung möglich wäre, stünden Aufwand und Kosten in keinem Verhältnis.
Vorteile der kleinen GmbH
Die UG bietet grundsätzlich dieselben rechtlichen und steuerlichen Vorteile wie die GmbH, also insbesondere die Haftungsbeschränkung für ihre Gesellschafter. Sie bietet außerdem unbestritten den Vorteil, erst einmal klein anfangen zu können. Es kann also in der Praxis erprobt werden, ob die Geschäftsidee trägt.
Nachteile der 1-Euro-GmbH
Die 1-Euro-GmbH hat jedoch unbestritten auch Nachteile. Sie ist beispielsweise gesetzlich verpflichtet, Rücklagen zu bilden. Ein Viertel des Jahresgewinns dürfen (vereinfacht gesprochen) nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Denn die Unternehmergesellschaft soll das für die GmbH notwendige Stammkapital (in Höhe von 25.000 EUR) ansparen, um eines Tages zur GmbH zu werden.
Das „Upgrade“ der UG zur GmbH vollzieht sich keineswegs automatisch, wenn genügend Rücklagen gebildet wurden, um die Umwandlung zur GmbH zu beschließen. Der Gesellschaftsvertrag muss geändert werden, was notariell zu beurkunden ist und wodurch Kosten entstehen. Wenn die Erhöhung des Stammkapitals durch Verwendung der gebildeten Rücklagen stattfinden soll, muss ein Sachverständiger (meist Wirtschaftsprüfer) zudem bestätigen, dass die notwendigen Rücklagen für die Stammkapitalerhöhung vorhanden sind. Die Kosten für die Umwandlung der Mini-GmbH in die GmbH übersteigen dann regelmäßig den Aufwand, der notwendig gewesen wäre, wenn gleich eine GmbH gegründet worden wäre. Da das bei der GmbH anfänglich aufzubringende Kapital in Höhe von 12.500 EUR in der Regel auch für Anfangsinvestitionen, laufende Ausgaben und als Reserve benötigt wird, lohnt sich die Gründung der UG im Ergebnis meist nur dort, wo dieser Betrag nicht aufgebracht werden kann.
Die UG hat kein hohes Ansehen im Geschäftsverkehr. Mit oft nur einem Euro gegründet, steht der Mini-GmbH auf die Stirn geschrieben, dass sie nicht kreditwürdig ist und ggf. sogar von der Insolvenz bedroht. Natürlich ist das nicht immer richtig und es gibt Unternehmergesellschaften, die weit mehr erwirtschaften als so manche GmbH. Dieses negative Image hat die 1-Euro-GmbH aber eben. Geschäftspartner werden bei einer UG daher häufiger als bei einer GmbH auf Vorkasse bestehen oder Sicherheiten verlangen.
Gründung einer UG / Mini-GmbH
Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft kann sowohl im vereinfachten Verfahren mit dem sog. Musterprotokoll als auch mit einem Gesellschaftsvertrag gegründet werden. Die Gründung mit Gesellschaftsvertrag ist immer dann zu empfehlen, wenn mehr als ein Gründer beteiligt ist oder ein Fremdgeschäftsführer bestellt wird. Lesen Sie hier mehr zu der Frage: Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag?
