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Welche Faktoren beeinflussen die Kosten der Gründung einer GmbH oder UG?

Wer eine GmbH oder UG gründen möchte, hat ein nachvollziehbares Interesse daran zu erfahren, welche Kosten bei der Gründung eigentlich entstehen. Die Frage nach den Kosten ist nicht einheitlich und manchmal auch nicht ganz leicht zu beantworten, weil diese von...

Umsetzung der EU-Richtlinie 2019/1151 zum Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht

Online-Gründung von GmbH und UG wird kommen Das europäische Parlament hat mit dem "company law package" beschlossen, dass Gründer*innen nun auch in Deutschland bis spätestens August 2021 die Möglichkeit auf eine Online-Gründung von Kapitalgesellschaften erhalten...

In 3 Schritten zum eigenen Bauunternehmen

Copyright Photo: Pawel L. / pexels.com Wer ein eigenes Bauunternehmen gründen möchte, sieht sich vielen Fragen gegenüber...   - Welche Voraussetzungen muss ich erfüllen? - Welche Kosten sind mit der Gründung verbunden? - Welche Gesellschaftsform ist...

Wie wird der Gewinn verwendet?

Copyright Photo: Jirsak / depositphotos.com Gewinnverwendung am Beispiel der GmbH   Eine GmbH wird meistens mit Absicht betrieben, Gewinn zu erzielen. Doch was passiert dann mit erzielten Gewinnen, wie werden diese verwendet? Die Frage der Gewinnverwendung...

Was passiert, wenn ein GmbH-Gesellschafter seine Einlage nicht erbringt?

Copyright Photo: Logvinyk / depositphotos.com Insgesamt muss bei der Gründung einer GmbH mindestens die Hälfte des Stammkapitals bei der Gründung eingezahlt werden. Bei einer Bargründung muss auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel eingezahlt worden sein,...

GmbH gründen rechtlich betrachtet

Copyright Photo: Khakimullin / depositphotos.com Die Gründung einer UG oder GmbH vollzieht sich in verschiedenen Schritten, die man wie folgt unterscheidet: 1. Vorgründungsgesellschaft Die Vorgründungsgesellschaft entsteht, wenn mindestens zwei Personen vereinbaren,...

Welche Mehrheit ist für Gesellschafterbeschlüsse erforderlich?

In der Regel ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen für das Zustandekommen eines Gesellschafterbeschlusses ausreichend. Ausnahme: Soll die Satzung geändert werden oder die Gesellschaft aufgelöst werden muss bei einer GmbH grundsätzlich eine Mehrheit von 75...

Vor und Nachteile der Mini-GmbH – auch UG, Kleine GmbH oder 1-Euro-GmbH genannt

Copyright Photo: airdone / depositphotos.com Erst einmal klein anfangen und eine Mini-GmbH gründen? Was zeichnet eine Mini-GmbH überhaupt aus? Welche Vor- und Nachteile sind mit ihr verbunden? Ein Überblick: Was ist eine Mini-GmbH? Das, was man unter Mini-GmbH, kleine...

Was kommt nach Notar und Eintragung in das Handelsregister?

Copyright Photo: iCreative3D / depositphotos.com Was kommt nach dem Termin beim Notar? Mit dem Notar vereinbaren, wann Sie die Gründungsunterlagen abholen können (sofern sie Ihnen nicht zugeschickt werden sollen). Die Abholung sollte meist spätestens am Tag nach der...

BREXIT – Englische Limited in UG oder GmbH umwandeln!

Anwaltliche Ersteinschätzung zu Ihrer Limited einholen! Die Kosten der telefonischen Erstberatung durch unsere Kanzlei in Höhe von nur 119 EUR (inkl. 19% USt) werden auf Ihr Vorhaben angerechnet, wenn Sie uns beauftragen. Noch ist es möglich, sich vor...

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Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag

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Wer eine GmbH oder UG gründen will, steht häufig vor dieser Frage. Hier ein kleiner Überblick dazu, wann die Gründung mit dem Musterprotokoll überhaupt infrage kommt und was dabei zu bedenken ist:

Grundsätzliche Voraussetzungen für die Gründung mit dem Musterprotokoll:

Das Musterprotokoll kann für die Gründung von GmbH und UG nur verwendet werden, wenn

  • nur bis zu drei Gesellschafter beteiligt werden sollen und
  • nur ein Geschäftsführer bestellt werden soll. Der Geschäftsführer ist zwingend vom Verbot zu befreien, Verträge mit sich selbst im Namen der Gesellschaft abzuschließen.

Konsequenz einer Gründung mit dem Musterprotokoll ist übrigens immer, dass die Geschäftsanteile frei übertragbar sind. Mitgesellschaftern ist die Übertragung ihrer Geschäftsanteile an Dritte also nicht verboten. Das lässt sich nur durch einen Gesellschaftsvertrag erreichen. Die Gründung mit dem Musterprotokoll ist auch aus diesem Grund nicht zu empfehlen, wenn es mehr als einen Gesellschafter gibt.

Was genau ist das Musterprotokoll?

Das vom Gesetzgeber zur Erleichterung der Gründung von GmbH und UG geschaffene Musterprotokoll ersetzt u.a. den Gesellschaftsvertrag, der “im normalen Verfahren” beschlossen wird sowie die Gesellschafterliste und den Beschluss über die Bestellung des Geschäftsführers.

Vorteil des Musterprotokolls:

Bei Gründung mit dem Musterprotokoll liegt die Kostenersparnis bei ca. 500 – 800 EUR.

Nachteile des Musterprotokolls:

Die Kostenersparnis bei der Gründung mit dem Musterprotokoll ist jedoch der einzige Vorteil. Doch selbst dieser vermeintliche Vorteil relativiert sich bei genauerem Hinsehen. Bei einer Gründung mit dem Musterprotokoll kann die Gesellschaft die Gründungskosten nämlich nur bis zur Höhe ihres Stammkapitals und höchstens bis zu einem Betrag von 300 € tragen. Den Rest tragen die Gesellschafter.

Nur mit einem ordentlichen Gesellschaftsvertrag, nicht aber mit dem Musterprotokoll besteht außerdem die Möglichkeit, wichtige Regelungen für das Verhältnis zwischen den Gesellschaftern rechtsverbindlich und individuell zu treffen.

Mit einem individuell angefertigten Gesellschaftsvertrag

  • vermeiden Sie Streit zwischen den Gründern,
  • erhalten Sie die Handlungsfähigkeit des Unternehmens auch in schwierigen Zeiten und
  • berücksichtigen Sie die Folgen von Scheidung und Todesfall schon bei der Gründung.

Regeln Sie im Gesellschaftsvertrag u.a. folgende Punkte:

  • Geschäftsführung (Vertretungsregeln und Zustimmungserfordernisse, Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens (§ 181 BGB)),
  • Gewinnverwendung (Rücklagen vs. Ausschüttung),
  • Einberufung, Durchführung und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung und die Beschlussanfechtung,
  • Verfügung über Geschäftsanteile und die Einziehung von Geschäftsanteilen sowie den Ausschluss und die Kündigung von Gesellschaftern,
  • Abfindungsregelungen (good leaver, bad leaver),
  • Wettbewerbsverbote,
  • Nachfolge,
  • Konfliktlösungsverfahren (bspw. Mediation).

Testfrage wenn Sie zusammen mit anderen gründen: Wie würden Sie es finden, wenn Ihre Mitgesellschafter ihre GmbH-Anteile ohne Sie zu fragen einfach verkaufen (und abtreten) würden und sie plötzlich neue, Ihnen zuvor nicht bekannte Mitgesellschafter hätten? Diese Gefahr droht bei der Gründung mit dem Musterprotokoll, da dieses die Verfügung über Geschäftsanteile nicht verbietet.

Fazit:

Die Gründung mit dem Musterprotokoll ist nur bei Ein-Personen-Gründungen zu empfehlen. Gründen mehrere Personen zusammen oder soll es in absehbarer Zeit nicht bei einer “Ein-Personen-GmbH” bleiben, ist nur die Gründung mit einem Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt) zu empfehlen. Denn die oben genannten Regeln sind wichtig, um Konflikte zwischen den Gesellschaftern zu vermeiden und ggf. lösen zu können.

Erfahren Sie außerdem mehr über die Satzungsgestaltung und warum “Vorlagen aus dem Internet” meist nicht passen.

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