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1. Haftungsbeschränkung
Es steckt schon im Wort. Der Firmenzusatz “GmbH” steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Gründung einer GmbH führt also zu einer Haftungsbeschränkung. Doch was heißt das genau?
Keine Haftungsbeschränkung für die GmbH
Obwohl die GmbH so heißt, ist es nicht richtig, dass sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist. Die Haftungsbeschränkung gilt vielmehr für die Gesellschafter einer GmbH. Die GmbH haftet hingegen mit ihrem gesamten Vermögen. Es müsste also richtig heißen „Gesellschafter mit beschränkter Haftung“.
Haftungsbeschränkung für die Gesellschafter der GmbH
Die Gesellschafter einer GmbH und nicht die GmbH selbst sind also in ihrer Haftung beschränkt. GmbH-Gesellschafter ist, wer unmittelbar Geschäftsanteile an einer GmbH hält. Für die Geschäftsanteile ist eine Stammeinlage zu leisten. Auf diese Stammeinlage beschränkt sich dann die Haftung der Gesellschafter.
Nur in Ausnahmefällen haften die Gesellschafter den Gläubigern der Gesellschaft über ihre Stammeinlage hinaus. Sofern sie die Geschäfte nicht (faktisch) führen ist hierfür erforderlich, dass die Existenz der GmbH durch die Gesellschafter mutwillig vernichtet worden ist und hierdurch die Gläubiger der GmbH vorsätzlich geschädigt wurden. Diese Fälle sind aber äußerst selten.
Haftungsbeschränkung für die Geschäftsführer
Auch die Geschäftsführer der GmbH, die selbst nicht Gesellschafter sein müssen, haften grundsätzlich nicht für die Verbindlichkeiten der GmbH. Vielmehr ist die GmbH als juristische Person selbst verantwortlich für die Begleichung von Verbindlichkeiten. Allerdings haben GmbH-Geschäftsführer verschiedene spezielle Pflichten zu beachten, z.B. steuerliche Pflichten und die Insolvenzantragspflicht. Verletzen Geschäftsführer die sie treffenden Pflichten, können sie ersatzpflichtig werden. Das ist gewissermaßen die Kehrseite der Haftungsbeschränkung.
2. Eigene Rechtspersönlichkeit
GmbH und UG sind juristische Personen mit eigener Rechtspersönlichkeit. Das heißt, dass sie grundsätzlich auch unabhängig sind von den konkreten Personen der Gesellschafter. Egal ob Geschäftsanteile übertragen werden oder ein Gesellschafter versterben sollte, die GmbH bleibt hierdurch unverändert in ihren Rechten und Pflichten.
3. Professionelles Ansehen
Ein Unternehmen in der Rechtsform der GmbH zu führen wird meist als Zeichen von Professionalität gesehen. Bei der Vielzahl der oft schwer einzuschätzenden Haftungsrisiken ist es auch nur nachvollziehbar, dass Unternehmer ihre Haftungsrisiken begrenzen wollen.
Als sog. Formkaufmann ist die GmbH außerdem den Regeln des Handelsrechts unterworfen. Auch das dient dem professionellen Image der GmbH. Das Handelsrecht dient dazu, Geschäfte schneller abzuwickeln. Kaufleute können sich daher bspw. schwerer von Verträgen lösen, was jedoch Rechtssicherheit und Ansehen für die GmbH schafft.
4. Fremdgeschäftsführer
Der Geschäftsführer einer GmbH kann, muss aber kein Gesellschafter sein. Diesem Prinzip der “Fremdorganschaft” steht bei Personengesellschaften (GbR, OHG, KG) das Prinzip der Selbstorganschaft gegenüber. Selbstorganschaft heißt, dass nur jemand die Geschäfte führen kann, der auch Gesellschafter ist. Der „Einkauf“ erfahrener Geschäftsführer von außen (sog. Fremdgeschäftsführer) kann dem Image der GmbH ganz erheblich dienen. Die Gesellschafter geben damit auch nicht die Kontrolle aus der Hand. Sie können den Geschäftsführer nicht nur jederzeit abberufen, sondern ihm auch Weisungen erteilen, die er zu befolgen hat. Aber Achtung: Eine Abberufung des Geschäftsführers führt noch nicht zur Kündigung des Dienst- bzw. Arbeitsvertrages mit ihm, der gesondert gekündigt werden muss.
5. Steuern
Die Erträge der GmbH werden mit der Körperschaftssteuer in Höhe von 15%, dem hierauf entfallenden Solidaritätszuschlag (5,5%) und der Gewerbesteuer (ca. 15 %) besteuert. Insgesamt ist die Steuerlast einer GmbH mit ca. 31 % regelmäßig deutlich geringer, als wenn die Gesellschafter der GmbH die Gewinne selbst erwirtschaftet hätten und nicht die GmbH. Sollen Gewinne (zum Teil) in das Unternehmen reinvestiert werden, um das Geschäft weiterzuentwickeln, lohnt sich die GmbH meist steuerlich.
Werden von den Gesellschaftern Gewinne aus der Gesellschaft entnommen, fällt übrigens Abgeltungssteuer in Höhe von 25% beim Gesellschafter an. Der Gesellschafter kann unter Umständen auch die Besteuerung nach dem Teileinkünfteverfahren beim Finanzamt beantragen. Dann werden nur 60% der Entnahme nach dem persönlichen Steuersatz des Gesellschafters besteuert. Wie sich eine GmbH für die Gesellschafter steuerlich genau auswirkt, kann nur durch einen auf Sie passenden steuerlichen Belastungsvergleich aufgezeigt werden. In der Regel sind die steuerlichen Nachteile – sofern sie vorhanden sind – gering und die Haftungsbeschränkung und andere Vorteile der GmbH wiegen diese mehr als auf.
Wird der Exit angestrebt, wollen die Gesellschafter ihre Anteile an der GmbH also früher oder später gewinnbringend verkaufen, lohnt sich die Überlegung, eine Holdingstruktur aufzusetzen. Dann hält nicht der Gesellschafter die Anteile an der GmbH, sondern eine andere Kapitalgesellschaft, deren Anteile der Gesellschafter dann wiederum hält. Auf diese Weise können enorme steuerliche Vorteile im Exitfall erzielt werden.
6. Investoren
Investoren beteiligen sich in der Regel nur an Kapitalgesellschaften wie der GmbH. Für ihre Investition verlangen sie eine Beteiligung an dem Unternehmen, wodurch sie Gesellschafter werden. Als Gesellschafter haben Sie die Möglichkeit, sich über die Abläufe innerhalb der GmbH zu informieren und Kontrolle auszuüben. Gleichzeitig haften die Investoren nur mit ihrer Investition, nicht aber persönlich für die Schulden der Gesellschaft.
